1) A quel moment envisager de céder ma clinique vétérinaire ?
Il n’existe pas de moment plus opportun qu’un autre.
Historiquement, nous constatons que les cessions de cliniques s’effectuent souvent quelques années avant le départ en retraite du vétérinaire. Ce dernier souhaite souvent réduire progressivement sa charge de travail et se concentrer sur son activité de soin.
La cession peut également intervenir lorsque les jeunes vétérinaires n’ont pas les moyens de financer intégralement l’acquisition des parts du vétérinaire partant à la retraite et préfèrent prendre une participation dans un groupement acquéreur plutôt que dans la clinique cédée.
On note également une tendance récente à ce que des vétérinaires plus jeunes envisagent la transition vers un groupement afin de se donner les moyens de développer plus rapidement leur structure.
2) Comment choisir le groupement vétérinaire auquel vendre ma clinique ?
Les vétérinaires sont généralement démarchés par plusieurs groupements leur proposant des projets d’acquisition.
Avant de choisir une offre, il est recommandé d’en solliciter plusieurs afin de les comparer sur le volet financier mais également sur d’autres aspects tels que la rémunération proposée et les futures conditions de travail du praticien et de ses équipes.
Il est également recommandé de prendre contact avec d’autres vétérinaires ayant cédé leur clinique au groupement concerné afin d’obtenir leur retour d’expérience.
3) Comment se valorise ma clinique ?
Le marché des cliniques vétérinaires connait un mouvement de consolidation par vagues successives depuis une petite dizaine d’années. Après un boom post-pandémie, marqué par des valorisations très élevées, le marché a marqué une pause en fin 2022 / début 2023.
Depuis la mi-2023, certains groupements ont repris leur dynamique d’acquisition avec des valorisations plus faibles que le pic historique de 2021 mais qui restent néanmoins très attractives pour beaucoup de cliniques et significativement supérieures aux prix retenus pour les transactions de gré à gré entre vétérinaires.
Chaque groupement applique sa propre méthode de valorisation en fonction de données objectives (CA, REX) et de données plus stratégiques (possibilité de constituer une « grappe » autour de la clinique, âge des praticiens, activité rurale, mixte, canine, activité de référé, spécialité des praticiens, etc.).
En tendance récente, on observe généralement un multiple se situant aux alentours de 3% du CA HT, sans que cette valeur soit figée.
4) Comment fonctionne le paiement du prix ?
Le prix présenté dans les lettres d’offre adressées par les groupements inclut plusieurs composantes. Traditionnellement, la décomposition est la suivante :
- une partie fixe payée directement à la date de réalisation de la cession (closing) ;
- une partie payée en différé sous forme de compléments de prix en fonction des performances de la clinique après la cession ;
- une partie sous forme de réinvestissement en actions dans le groupement acquéreur ;
- une partie « welcome bonus » offert aux équipes de la clinique ;
- parfois, une prise en charge de travaux sur les murs de la clinique.
5) Dois-je obligatoirement être accompagné par un avocat ?
L’accompagnement par un avocat n’est pas optionnel dans la mesure où les groupements exigent que les vétérinaires cédants soient représentés par un avocat qui ne peut être le même que celui du groupement.
Au-delà de l’obligation, l’accompagnement par un avocat spécialisé ayant une bonne connaissance des opérations de ce type vous permettra de mieux négocier les conditions de cession (contrat de cession) et de votre exercice futur au sein du groupement (contrat d’exercice libéral, contrat de collaboration, règlement intérieur).
Par ailleurs, un accompagnement complémentaire par un avocat spécialisé en fiscalité vous permettra de mieux maîtriser les conséquences fiscales et patrimoniales de l’opération, avec de substantielles économies d’impôts réalisables selon les structurations retenues.
A noter que l’accompagnement doit commencer le plus en amont possible, avant même la signature de la lettre d’offre (LOI).
6) Comment maîtriser au mieux ma fiscalité ?
L’imposition de la plus-value de cession (différence entre prix de cession et prix d’acquisition des parts cédées) est généralement de l’ordre de 30%.
Il existe néanmoins plusieurs dispositifs fiscaux permettant de mieux maîtriser l’imposition due dans le cadre de l’opération de cession.
Il est nécessaire de retenir une approche au cas par cas en fonction de vos objectifs et de vos projets personnels.
7) Suis-je obligé de prendre une participation dans le groupement repreneur ?
Dans la majeure partie des cas, il est imposé aux cédants un réinvestissement dans le groupement à hauteur d’environ 20% du prix de cession.
De manière plus rare aujourd’hui, certains groupements continuent de proposer un paiement immédiat de l’intégralité du prix, sans réinvestissement.
L’intégration d’une composante réinvestissement dans les offres nécessite une analyse fiscale des conséquences de l’opération, afin de s’assurer que le cédant ne soit pas imposé sur des sommes qu’il ne perçoit pas immédiatement.
8) Quelles sont les conséquences d’une telle opération pour mes équipes (vétérinaires salariés, ASV) ?
Une fois intégré dans un groupement, vous n’aurez évidemment pas la même flexibilité dans la gestion des équipes. Les conditions de travail et de rémunération des vétérinaires salariés et ASV devront être harmonisées avec celles en place au sein du groupement.
Néanmoins, dans la plupart des organisations, le vétérinaire conserve une part d’autonomie dans la gestion de son site et de son équipe dont il reste l’interlocuteur au quotidien.
Enfin, la transaction s’accompagne généralement du versement d’un « « welcome bonus » aux salariés et parfois d’une revalorisation de certaines rémunérations.
9) Comment vais-je exercer au sein du groupement après la cession ?
Dans la plupart des groupements, l’associé cédant exerce sous forme d’entrepreneur individuel et perçoit une rémunération par journée ou demi-journée sous forme de vacation. Bien souvent, la rémunération reste proche de celle que se versait le praticien avant la cession.
Le vétérinaire fixe librement le nombre de jours travaillés avec un nombre de jours minimum et souvent un plafond.
S’agissant des gardes et astreintes, la plupart des groupes demandent que la fréquence reste identique à celle en vigueur avant l’acquisition.
9) Puis-je céder et partir en retraite ensuite ?
Oui, néanmoins cela suppose d’être anticipé dès la cession à la fois dans la gestion des compléments de prix, des modalités de réinvestissement et des modalités de cessation du contrat d’exercice.
En outre, le départ en retraite dans les deux ans de la cession peut permettre une économie importante d’impôt ; il est donc impératif d’être accompagné par un avocat, afin de vérifier l’éligibilité du cédant aux dispositifs fiscaux favorables.
10) Puis-je conserver les murs de ma clinique ?
Aucun groupement n’acquiert les murs de la clinique qui restent la propriété de l’associé cédant, généralement par l’intermédiaire d’une SCI.
Le bail en vigueur est reconduit et le loyer est éventuellement renégocié.
Il arrive parfois que le groupement prenne en charge des travaux de rénovation ou d’extension de la clinique.
Cession clinique vétérinaire : nous vous accompagnons
Sienna Avocats est un cabinet d’avocats spécialisé en droit des affaires et en fiscalité.
Étant nous-mêmes fils de vétérinaires et bons connaisseurs du secteur vétérinaire, nous accompagnons chaque année, plus d’une dizaine de cliniques vétérinaires dans le cadre de leur cession à des groupements ou de cessions de gré à gré entre vétérinaires. Nous accompagnons nos clients dans toute la France.
Nous disposons d’une expertise alliant le volet transactionnel à la structuration fiscale afin de maîtriser tous les aspects de votre opération.
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